CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA E FORNITURA
| CM Cerliani S.r.l. Via Mascherpa, 61 27100 Pavia - Italy
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Le forniture e prestazioni della CM Cerliani S.r.l. (di seguito denominata fornitore) a imprese, persone giuridiche o enti patrimoniali (di seguito denominati acquirente) avvengono esclusivamente alle seguenti condizioni:
I. Conclusione del contratto
1. Il contratto di fornitura, come pure eventuali modifiche, accordi separati od altri accordi integrativi o modificativi del contratto diventano vincolanti solo con la conferma del fornitore. Il contratto di fornitura, come pure eventuali modifiche, accordi separati, od altri accordi integrativi o modificativi del contratto, dichiarazioni relative alla sua conclusione ed altre dichiarazioni e comunicazioni richiedono la forma scritta, se non diversamente specificato dalle presenti condizioni.
2. Con l’emissione dell’ordine da parte dell’acquirente, o il ricevimento da parte di questi della conferma d’ordine emessa dal fornitore o, in assenza di questi documenti, con l’accettazione della merce ordinata o delle prestazioni, l’acquirente accetta le presenti Condizioni Generali di Vendita e di Fornitura. Condizioni d’acquisto divergenti dell’acquirente sono prive di efficacia per il fornitore. Tali condizioni divergenti non diventano parte del contratto n con l’accettazione dell’ordine n con altra azione implicita.
II. Prezzi
1. Sono validi i prezzi riportati in conferma d’ordine. Essi non comprendono la rispettiva percentuale I.V.A. secondo legge e le spese di incasso. I prezzi degli articoli sono da considerarsi sempre EXW (Incoterms nella più recente versione).
2. Per quantitativi e/o importi d’ordine inferiori ai quantitativi o importi minimi stabiliti nel listino prezzi o nell’offerta, il fornitore ha diritto di addebitare un supplemento per l’evasione dell’ordine.
3. Se l’esecuzione degli obblighi contrattuali da parte del fornitore divenisse, prima dell’esecuzione, eccessivamente onerosa in rapporto alla controprestazione originariamente pattuita, il fornitore può chiedere all’acquirente una revisione delle condizioni contrattuali e, in mancanza di una nuova intesa con questi, può dichiarare risolto il contratto, senza incorrere in onere alcuno.
4. Nel caso di recesso dal contratto da parte dell’acquirente, il fornitore si riserva il diritto di addebitargli i costi sostenuti per studi, progettazione, approntamento di materiale, produzione, e quantaltro, fino al momento della ricezione da parte del fornitore della comunicazione scritta del recesso.
III. Termini di consegna / Ritardi / Consegne programmate e parziali
1. I termini di consegna decorrono dalla conferma d’ordine e comunque non prima della completa definizione con l’acquirente di tutti i dettagli occorrenti prima dell’inizio della produzione e, nel caso di pagamenti anticipati, dal perfezionamento del pagamento o, nel caso di pagamenti tramite lettera di credito, dall’apertura della lettera di credito stessa. Nel caso il termine di consegna sia previsto non come intervallo temporale (es. 9 settimane), ma come data di consegna (es. primo giugno), tale data di consegna si deve intendere posticipata del tempo intercorso tra la conferma d’ordine e la completa definizione con l’acquirente di tutti i dettagli occorrenti prima dell’inizio della produzione e, nel caso di pagamenti anticipati, dal perfezionamento del pagamento o, nel caso di pagamenti tramite lettera di credito, dall’apertura della lettera di credito stessa. In caso di pagamento su avviso di merce pronta, gli ulteriori ritardi dovuti al ritardo di perfezionamento del pagamento, sia esso dovuto all’acquirente o al sistema bancario, non sono in alcun modo previsti dalla comunicazione del termine di consegna, non sono attribuibili in alcun modo al fornitore.
2. Eventi imprevisti durante la fabbricazione ed altri impedimenti di forza maggiore, oltre che scioperi ed altri inconvenienti nel proprio stabilimento o negli stabilimenti dei subfornitori, come pure consegne ritardate dei subfornitori, legittimano il fornitore a prolungare il termine di consegna per la durata dell’impedimento. Sar cura del fornitore comunicare nel più breve tempo possibile all’acquirente l’inizio ed il termine di tali circostanze.
3. L’acquirente può recedere dal contratto solo se il ritardo di consegna, imputabile esclusivamente e con certezza al fornitore, superiore alle tre settimane rispetto al termine di consegna (vedi Art. III comma 1). Tutti gli altri diritti (pretese dindennizzo) per ritardo sono esclusivamente regolati secondo l’articolo VII.
4. Se per la fornitura della merce stata concessa all’acquirente la possibilità di determinare, entro un determinato periodo (Periodo concordato), la data di consegna, sar onere dell’acquirente comunicare la data di consegna desiderata con almeno nove (9) settimane di anticipo. Allo scadere del Periodo concordato il fornitore ha diritto di fatturare e spedire all’acquirente i quantitativi di merce non ancora ritirati.
5. Sono ammesse consegne parziali, a meno che non siano state esplicitamente dichiarate inaccettabili da parte dell’acquirente.
6. I termini di consegna si riferiscono sempre alla data in cui la merce pronta per la spedizione, presso la sede del fornitore.
IV. Imballo / Spedizione / Passaggio del rischio
1. La spedizione avviene EXW (Incoterms nella pi recente versione) da Pavia, Italia.
2. Nel caso siano state accettate dal fornitore in conferma d’ordine condizioni di resa differenti, quali FCA, CPT o CIP, si fa sempre riferimento agli Incoterms nella più recente versione, per quanto non contemplato dalle presenti Condizioni. Comunque anche quando sia pattuito che la spedizione o parte di essa venga curata dal fornitore, questi agir come mandatario dell’acquirente, ed il trasporto verrà effettuato sempre a spese e rischio di quest’ultimo. Pertanto le eventuali spese per il trasporto, l’assicurazione, le licenze e le autorizzazioni, lo sdoganamento e la produzione di documenti o prestazioni specifici, e tutte le spese da ció derivanti, sono a carico dell’acquirente e vengono fatturate al medesimo indipendentemente dal prezzo dei prodotti riportato in conferma d’ordine (vedi Art. II) e come voci da questi separate.
3. Il materiale ed il metodo d’imballaggio sono a scelta del fornitore, salvo condizioni particolari accettate dal fornitore per iscritto nella conferma d’ordine.
4. Gli imballaggi, che sono a perdere, vengono addebitati al prezzo forfettario dell1% del valore della merce e non vengono accettati di ritorno.
5. I costi per la produzione di eventuali documenti specifici necessari per il paese di esportazione, sono a carico dell’acquirente.
V. Pagamenti
1. I pagamenti devono avvenire su uno dei conti indicati dal fornitore, secondo le condizioni riportate in conferma d’ordine, senza Deduzioni Indebite (vedi Art. 5 comma 4) e senza ritardi. In particolare, per i pagamenti anticipati, il pagamento deve avvenire immediatamente in seguito alla ricezione da parte dell’acquirente della conferma d’ordine e/o della fattura proforma.
2. Scaduto il termine di pagamento concordato, l’acquirente viene a trovarsi in stato di mora. L’acquirente viene a trovarsi in stato di mora per i ritardi nel pagamento, anche nei casi (i) di ritardi di pagamento su avviso di merce pronta e (ii) di Deduzioni Indebite (vedi Art. 5 comma 4).
3. In caso di costituzione in mora dell’acquirente, e salvo specifiche pattuizioni riportate nella conferma d’ordine, saranno ritenute valide le disposizioni previste dal D. Lgs. n. 231 del 9/10/2002 pubblicato in Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 249 del 23/10/2002, ed in particolare, ma non solo, l’Art. 3 paragrafo 1 ( Il creditore ha il diritto alla corresponsione degli interessi moratori, ai sensi degli articoli 4 e 5, salvo che il debitore dimostri che il ritardo nel pagamento del prezzo stato determinato dall’impossibilità della prestazione derivante da causa a lui non imputabile.), l’Art. 4 paragrafo 1 (Gli interessi decorrono, automaticamente, dal giorno successivo alla scadenza del termine di pagamento.) e l’Art. 5 paragrafo 1 (Salvo diverso accordo tra le parti, il saggio degli interessi, ai fini del presente decreto, determinato in misura pari al saggio d’interesse del principale strumento di rifinanziamento della Banca centrale europea applicato alla sua più recente operazione di rifinanziamento principale effettuata il primo giorno di calendario del semestre in questione, maggiorato di sette punti percentuali. Il saggio di riferimento in vigore il primo giorno lavorativo della Banca centrale europea del semestre in questione si applica per i successivi sei mesi.).
4. Vengono considerate Deduzioni Indebite tutte quelle effettuate (i) senza che sia stata precedentemente emessa dal fornitore una specifica Nota di Credito e/o unAutorizzazione allAddebito secondo l’apposito modulo o (ii) senza che le contropretese siano decise in giudizio.
5. Il fornitore può esigere immediatamente il credito nel caso si rendessero note circostanze che indicano un deterioramento della situazione patrimoniale o della situazione finanziaria dell’acquirente.
6. L’acquirente deve specificare nella causale del pagamento il numero di riferimento delle Fatture e/o Fatture Proforma e quello delle eventuali Note di Credito e/o Autorizzazioni allAddebito in deduzione del fornitore.
VI. Riservato dominio
1. Il fornitore si riserva il diritto di proprietà di tutte le merci fornite fino alla compensazione di tutti i diritti derivanti dalla relazione commerciale con l’acquirente (merce vincolata). In caso di conto correnti la proprietà riservata vale pure come garanzia per la pretesa del saldo.
2. Se la merce vincolata diviene, mediante abbinamento, parte di una nuova cosa che appartiene all’acquirente, rimane concordato che l’acquirente trasmette al fornitore la comproprietà della nuova cosa, custodendola gratuitamente. La comproprietà del fornitore sulla cosa determinata dal rapporto di valore della merce vincolata rispetto al valore della nuova cosa.
3. L’acquirente cede, sin dall’emissione dell’ordine, tutti i diritti derivanti dalla rivendita della merce vincolata nei confronti dei propri acquirenti. Se la merce vincolata viene rivenduta unitamente a merce che non appartiene al fornitore, l’acquirente cede al fornitore la parte del diritto derivante da tale rivendita nella misura corrispondente al valore della fattura della merce vincolata. Se viene rivenduta merce vincolata solo parzialmente di proprietà del fornitore, la parte del diritto derivante dalla rivendita, ceduta al fornitore, valutata secondo la quota di proprietà dello stesso fornitore.
4. L’acquirente, su richiesta, deve informare i suoi acquirenti della cessione dei diritti di cui all’Art. 6 paragrafo 3 e rilasciare al fornitore tutte le informazioni e documentazioni atte a far valere i diritti del medesimo nei confronti dei terzi acquirenti.
5. Se la merce vincolata viene pignorata o se i diritti del fornitore vengono compromessi in altro modo da terzi, l’acquirente obbligato ad informare immediatamente il fornitore.
6. Se la legge dello Stato dell’acquirente non contempla una riserva di proprietà nel senso dell’Articolo VI 1-5, ma conosce altri diritti per la protezione delle pretese (crediti) derivanti da fatture del fornitore, il fornitore si riserva tali diritti. L’acquirente si impegna a collaborare per i provvedimenti atti alla protezione del diritto di proprietà del fornitore o di un qualunque altro diritto sostitutivo per la protezione della merce vincolata.
VII. Garanzia
1. I diritti dell’acquirente valgono in conformità alle seguenti disposizioni:
a) Se la merce fornita totalmente o parzialmente inutilizzabile a causa di difetti, il fornitore eliminerà gratuitamente i difetti o, a sua discrezione, fornirà gratuitamente merce esente da difetti (di seguito riferita nel suo insieme quale Specifica Prestazione Supplementare). Tutti gli altri eventuali costi sono a carico dell’acquirente. Il fornitore non responsabile per danni riconducibili ad una naturale usura del prodotto durante il periodo di esercizio.
b) Per l’esecuzione della Specifica Prestazione Supplementare, l’acquirente deve concedere adeguato tempo ed occasione al fornitore.
c) Fatti salvi i principi affermati nei precedenti punti a) e b), per le condizioni di garanzia dei prodotti si vedano le Condizioni di Garanzia del fornitore.
2. L’assunzione di garanzie specifiche da parte del fornitore deve avvenire esplicitamente ed essere indicata come tale: essa necessita, per la sua validità, della forma scritta. L’acquirente concorda con il fornitore che indicazioni su cataloghi, stampati, articoli pubblicitari ed altre informazioni generali non costituiscono in nessun momento e caso una garanzia.
VIII. Utilizzo del Software
Se il volume di fornitura comprende del software, sia a titolo gratuito, sia a pagamento, all’acquirente viene concesso un diritto (licenza) non esclusivo e non cedibile, di utilizzare il software e la sua documentazione. L’assegnazione di sottolicenze illecita. L’acquirente può duplicare, rielaborare e tradurre solamente nell’ambito concesso legalmente. L’acquirente si impegna a non asportare e a non modificare, senza il previo esplicito consenso scritto del fornitore, i dati del costruttore in particolare note sul Copyright. Tutti gli altri diritti sul software e documentazione, incluso copie, sono riservati al fornitore. In ogni caso, il fornitore si riserva il diritto di ritirare la concessione del diritto (licenza) di utilizzo del software.
IX. Riservatezza
1. Il fornitore e l’acquirente si impegnano reciprocamente a mantenere segrete tutte le informazioni, tecniche, commerciali, finanziarie ed economiche, ricevute in base al rapporto d’affari, indipendentemente dal fatto che tali informazioni provengono direttamente dall’altra parte o da terzi. Determinante unicamente il fatto che le informazioni siano state ottenute solo in virtù di un rapporto d’affari. L’acquirente e il fornitore si impegnano a mantenere segrete le informazioni ricevute dall’altra parte anche dopo il termine del contratto di fornitura. Questo obbligo non vale per informazioni che (i) erano già note alla parte ricevente in modo legittimo senza obbligo di riservatezza o (ii) che pervengono successivamente in modo legittimo senza obbligo di riservatezza oppure che (iii) senza ledere il contratto sono e diventano note pubblicamente oppure (iiii) che si dimostrano essere state elaborate in modo indipendente da una delle parti. Ognuna delle parti si riserva la proprietà ed eventuali diritti dei documenti o supporti-dati messi a disposizione. Tali informazioni non potranno in alcun modo essere utilizzate dalla controparte nè per depositare brevetti, nè per opporsi al deposito dei medesimi ad opera dellaltra parte.
2. Diffusione: il fornitore e l’acquirente si impegnano a mantenere segrete le informazioni apprese. Esse non possono essere rese note o rivelate a terzi in nessuna forma. Il fornitore e l’acquirente porranno in essere tutte le attività necessarie ad impedire a terzi l’accesso a queste informazioni.
3. L’acquirente, nel caso in cui intenda divulgare a terzi le informazioni riservate, ha l’onere di informare preventivamente per iscritto il fornitore. Le informazioni potranno essere divulgate a terzi solo con il preventivo consenso scritto del fornitore. Nel caso in cui le informazioni debbano essere divulgate a terzi, anche sui terzi graveranno gli stessi obblighi al mantenimento della segretezza. Il fornitore e l’acquirente si assumono la responsabilità per il rispetto di tale obbligo da parte dei collaboratori e dei terzi a conoscenza delle informazioni.
4. Le informazioni tecniche, la documentazione ed i contro-campioni rilasciati dal fornitore non possono essere copiati o utilizzati dall’acquirente, da terzi, per usi diversi dal controllo della merce ricevuta dal fornitore. Essi devono essere restituiti immediatamente su richiesta del fornitore. L’acquirente si impegna a distruggere in modo irrecuperabile, previa consultazione con il fornitore, la documentazione ed i contro-campioni al termine del rapporto d’affari (indipendentemente dal supporto-dati).
5. Penale: l’acquirente si impegna, in caso di violazione degli obblighi derivanti dallarticolo IX paragrafi 1-4, al pagamento di una penale proporzionata ai danni, causati direttamente da tale violazione. Il pagamento della penale non esonera l’acquirente dall’ulteriore osservanza di detto articolo.
X. Diversi
1. Il fornitore memorizza ed elabora dati riferiti a persone e Società nel corso delle transazioni commerciali. Tutte le regolamentazioni di legge relative alla tutela della Privacy sono rispettate. Tali informazioni potranno essere trasmesse dal fornitore a terzi, senza darne ulteriore notifica all’acquirente e senza ulteriore benestare da parte di quest’ultimo, per quanto necessario al solo scopo di permettere il regolare svolgimento della relazione commerciale.
2. L’astensione totale o parziale o il ritardato avvalersi di un qualsiasi diritto derivante dal presente contratto di fornitura non equivale a rinuncia su tale o qualsiasi altro diritto.
3. L’invalidità o l’inefficacia, originaria o sopravvenuta, di una norma delle presenti Condizioni, non pregiudica la validità delle restanti norme.
4. Luogo di adempimento per le forniture il luogo dal quale viene effettuata la spedizione, ovvero Pavia, Italia. Luogo di adempimento per i pagamenti Pavia, Italia.
5. Il rapporto contrattuale regolato dalla legge italiana. E’ espressamente esclusa l’applicabilità della convenzione internazionale per la vendita di merci.
6. Per l’interpretazione delle presenti condizioni, in caso di controversia, fa fede il testo in lingua italiana.
7. Foro competente Pavia, Italia. Il fornitore si riserva il diritto di adire l’autorità giudiziaria anche presso la sede legale dell’acquirente.